Hội đồng quản trị quy định chi tiết về thẩm quyền của Chủ tịch HĐQT Thành Đô Group

Hội đồng quản trị Công ty Mẹ – Thành Đô Group quy định cụ thể về thực hiện các quyền của HĐQT và phân cấp thẩm quyền của HĐQT cho Chủ tịch HĐQT như sau :

I- Thẩm quyền Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư:

1- Hội đồng quản trị ( HĐQT):

1.1- Quyết định chủ chương: Phương án và dự án đầu tư có giá trị trên Mười tỷ đồng

1.2- Quyết định phương án, dự án: Có giá trị trên Năm tỷ đồng

2- Chủ tịch HĐQT:

2.1- Được HĐQT phân cấp: Quyết định chủ trương phương án và dự án đầu tư ngoài thẩm quyền của HĐQT

2.2- Được HĐQT phân cấp: Quyết định phương án đầu tư và dự án đầu tư ngoài thẩm quyền của HĐQT

2.3- Chủ tịch HĐQT ủy quyền cho Tổng Giám đốc: Quyết định phương án, dự án đầu tư có giá trị dưới Một tỷ đồng sau khi có duyệt chủ chương của Chủ tịch HĐQT.

II- Thông qua hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và hợp đồng khác:

1- Hội đồng quản trị thông qua: Các hợp đồng có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất

2- Chủ tịch HĐQT thông qua: Các hợp đồng có giá trị bằng từ 05 đến dưới 35% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, trên cơ sở đề nghị của Tổng Giám đốc hoặc Phó Tổng Giám đốc phụ trách, sau khi đã được thủ trưởng các đơn vị chuyên môn có trách nhiệm ký.

3- Chủ tịch HĐQT ủy quyền cho Tổng Giám đốc: Quyết định các Hợp đồng có giá trị dưới 01% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất, sau khi đã có duyệt chủ chương của Chủ tịch HĐQT, trên cơ sở đề nghị của thủ trưởng các đơn vị liên quan của Công ty mẹ, căn cứ vào Quy định của Công ty ban hành.

III- Bổ nhiệm, miễn nhiệm, ký hợp đồng, chấm dứt hợp đồng đối với người quản lý quan trọng khác:

1- Thẩm quyền của HĐQT: Hội đồng quản trị Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm với đối tượng thuộc thẩm quyền của Hội đồng quản trịĐại hội đồng cổ đông (Ban kiểm soát và Tổng Giám đốc Công ty Mẹ). HĐQT giao cho Chủ tịch HĐQT thay mặt HĐQT ký hợp đồng lao động với các đối tượng này, trên cơ sở đề nghị của Chủ tịch HĐQT hoặc Tổng Giám đốc.

2- HĐQT phân cấp cho Chủ tịch HĐQT Quyết định nhân sự quản lý chủ chốt khác như sau: Chủ tịch HĐQT được chủ động tuyển dụng, bổ nhiệm, miễn nhiệm các chức danh gồm quản lý như sau:

a)  Tại Công ty Mẹ: Các Phó chủ tịch HĐQT; Phó Tổng Giám đốc; Trợ lý hoặc thơ ký Chủ tịch HĐQT, các chuyên viên cao cấp, Thủ trưởng, các Phó thủ trưởng các đơn vị trực thuộc quan trọng, ngoài đối tượng Chủ tịch HĐQT phân cấp cho Tổng Giám đốc, trên cơ sở đề nghị của Giám đốc nhân sự Công ty Mẹ.

b) Tại Công ty con 100% vốn của Thành Đô: Chủ tịch Công ty, Giám đốc hay tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Thủ trưởng đơn vị quan trọng. Người đại diện theo pháp luật cao nhất của Công ty con, đơn vị liên kết có quyền tiến cử người có đủ điều kiện để Chủ tịch HĐQT xem xét, quyết định.

c) Tại Công ty thành viên mà Thành Đô sở hữu trên 50% vốn Điều lệ hoặc các Công ty liên kết: Chủ tịch Công ty, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị; Giám đốc hay Tổng Giám đốc, Kế toán trưởng, Thủ trưởng đơn vị quan trọn khác mà theo Điều lệ của đơn vị đó có ghi rõ các chức danh này thuộc thẩm quyền của Công ty Mẹ ( Lưu ý bộ phận Pháp chế kiểm soát Điều lệ các Công ty thành viên, công ty liên kết về nội dung này ).

d) Các dự án Thành Đô có nắm giữ trên 51% vốn đầu tư: Người đại diện vốn góp.

IV- Về cơ cấu tổ chức, quy chế quản lý nội bộ của công ty, quyết định thành lập công ty con, lập chi nhánh, văn phòng đại diện và việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác:

A- Cơ cấu tổ chức

1- Cơ cấu tổ chức tập đoàn – Công ty Mẹ:

1.1- Hội đồng quản trị Công ty mẹ: ( Thực hiện trên cơ sở đề nghị của Chủ tịch HĐQT )

1.1.1- HĐQT Quyết định cơ cấu tổ chức gồm:

a) Đại hội đồng cổ đông: Theo Điều lệ Công ty;

b) Hội đồng quản trị: Có 5 – 13 người, cụ thể do Chủ tịch HĐQT đề xuất;

c) Ban Chủ tịch HĐQT: Gồm có Chủ tịch HĐQT và không quá 03 Phó chủ tịch HĐQT, do Chủ tịch HĐQT quyết định.

d) Ban kiểm soát: Trực thuộc HĐQT, gồm Trưởng ban, có thể có 01 Phó Ban nếu nhân sự thuộc Ban quá 05 người. Cụ thể do Chủ tịch HĐQT quyết định.

e) Các Hội đồng cấp cao: Hội đồng cố vấn; Hội đồng chuyên gia

f) Ban Tổng Giám đốc gồm: Tổng Giám đốc; Từ 01 – 03 Phó Tổng Giám đốc, cụ thể do Chủ tịch HĐQT quyết định cho phù hợp với từng thời điểm; Tổng Giám đốc không có thơ ký.

g) Đơn vị trực thuộc Công ty do Tổng Giám đốc trực tiếp điều hành hoạt động hàng ngày:

+ Các Phòng, Ban trực thuộc gồm: Ban Kế hoạch Tài chính – Đầu tư; Ban quản lý các Dự án đầu tư; Văn phòng Công ty. Tùy theo tình hình cụ thể, Chủ tịch HĐQT quyết định thành lập Ban kiểm toán nội bộ; Không tổ chức các Phòng thuộc các Ban hay văn phòng.

+ Nhân sự các Ban: Mỗi Ban có Giám đốc Ban; Văn phòng có Chánh Văn phòng; Mỗi ban có 01 – 02 Phó Giám đốc Ban; Chuyên viên mỗi Ban và Văn phòng không quá 07 người, cụ thể do Chủ tịch HĐQT quyết định.

+ Hội đồng thẩm định phương án, dự án đầu tư: Tùy theo nhu cầu quản lý, Chủ tịch HĐQT quyết định việc thành lập và giải thể hội đồng này. Thành viên hội đồng là các cán bộ thuộc các đơn vị liên quan như kế hoạch đầu tư, tài chính, quản lý dự án, quản lý rủi do và các đơn vị liên quan được mời. Tùy từng dự án, Tổng Giám đốc hay thủ trưởng các đơn vị chuyên môn đề xuất thuê người ngoài công ty tham gia hội đồng để đảm bảo chất lượng.

2- Cơ cấu tổ chức các đơn vị thành viên:

2.1- Công ty tài chính: Do Chủ tịch HĐQT công ty mẹ quyết định, trên cơ sở phê duyệt chủ trương và quy định chung Hội đồng quản trị công ty Mẹ. Việc còn lại do Chủ tịch HĐQT công ty mẹ quyết định.

2.2- Công ty 100% vốn Thành Đô: Do Chủ tịch HĐQT công ty mẹ quyết định, trên cơ sở phê duyệt chủ trương và quy định chung Hội đồng quản trị công ty Mẹ. Việc còn lại do Chủ tịch HĐQT công ty mẹ quyết định.

2.3- Công ty thành viên: Do Chủ tịch HĐQT công ty mẹ quyết định, trên cơ sở phê duyệt chủ trương và quy định chung Hội đồng quản trị công ty Mẹ. Việc còn lại do Chủ tịch HĐQT công ty mẹ quyết định.

B- Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty Mẹ và các công ty thành viên:

1- Hội đồng quản trị: Giao Chủ tịch HĐQT chỉ đạo Tổng Giám đốc trên cơ sở Điều lệ Công ty, các quy định pháp luật liên quan, thực hiện soạn thảo các Quy định sau, trình HĐQT quyết định ban hành, gồm:

1.1- Quy định chung về Quy chế Tổ chức, quản lý và hoạt động của Công ty Mẹ Thành Đô Group.

1.2- Quy định chung về Quy chế Tổ chức, quản lý và hoạt động của Công ty tài chính trực thuộc tập đoàn.

 

2- HĐQT giao Chủ tịch HĐQT quyết định:

2.1- Quy chế quản lý của công ty thành viên: Chủ tịch HĐQT giao Tổng Giám đốc chủ trì, phối hợp với người đại diện theo pháp luật cao nhất của Công ty con, công ty liên kết, soạn thảo những quy định chung ( Mang tính nguyên tắc ) về tổ chức, quản lý và hoạt động của các Công ty con, Công ty liên kết, nhưng phải đảm bảo đồng bộ với Quy định của Công ty Mẹ, không gây bất lợi cho Công ty mẹ, trình Chủ tịch HĐQT quyết định. Trên cơ sở này, Người đại diện theo pháp luật cao nhất của đơn vị thành viên quyết định ban hành các quy định chi tiết làm cơ sở thực hiện.

2.2- Chủ tịch HĐQT ban hành các Quy định chi tiết: Chủ tịch HĐQT giao Tổng Giám đốc soạn thảo các quy định chi tiết, trình Chủ tịch HĐQT quyết định ban hành các văn bản sau:

a) Thành lập các Hội đồng cấp cao: Ra quyết định thành lập Hội đồng tư vấn; Hội đồng chuyên gia để đáp ứng yêu cầu quản lý.

b) Thành lập, giải thể hội đồng chuyên môn: Ra quyết định thành lập các hội đồng thẩm định các dự án đầu tư, trên cơ sở đề xuất của Tổng Giám đốc, với những nhân sự trong và ngoài công ty đáp ứng nhu cầu quản lý. Số lượng và thành phần nhân sự của Hội đồng do Chủ tịch HĐQT quyết định, trên cơ sở đề xuất của Ban Tổng Giám đốc, tham mưu của thủ trưởng các đơn vị liên quan.

c) Quyết định danh mục các Tài khoản kế toán chính: Chủ tịch HĐQT quyết định ban hành danh mục các tài khoản kế toán chính áp dụng cho Công ty mẹ, chỉ dẫn các tài khoản quan trọng để áp dụng cho các công ty con và công ty liên kết.

d) Quyết định ban hành các quy trình thực hiện công việc về Kế hoạch – Tài chính – Đầu tư của Công ty Mẹ, giữa Công ty Mẹ và các Công ty con, công ty liên kết quan trọng như:

+ Quy trình phê duyệt, phê chuẩn chủ trương đầu tư ( Cho vay, đầu tư tài chính và các dự án đầu tư )

+ Quy trình thẩm định và ra quyết định cho vay, đầu tư tài chính, các dự án đầu tư, quản lý dự án đầu tư, giải ngân và kiểm soát sau đầu tư.

+ Quyết định kế hoạch thanh kiểm tra, kiếm toán định kỳ hay đột xuất các đơn vị thuộc công ty mẹ và các công ty thành viên mà Công ty Mẹ có thẩm quyền về việc này.

+ Quy trình tuyển dụng, bổ nhiệm, miễn nhiệm và ký hợp đồng với nhân sự là các lãnh đạo chủ chốt các đơn vị thành viên

+ Quy trình duyệt chủ trương hay quyết định thực hiện việc thành lập Công ty, Chi nhánh, Văn phòng đại diện và địa điểm kinh doanh của Công ty mẹ, Công ty con có trên 50% vốn thuộc sở hữu của Thành Đô.

+ Ban hành quy định quản lý nội bộ khác:

– Với công ty mẹ: Chủ tịch HĐQT giao Tổng Giám đốc ban hành các quy trình, quy định cần thiết khác để đảm bảo thực hiện tốt thẩm quyền của mình.

– Với công ty thành viên: Người đại diện theo pháp luật cao nhất của công ty thành viên có trách nhiệm chỉ đạo đơn vị gửi về Văn phòng công ty mẹ bản dự thảo quy định chuẩn bị ban hành hành để công ty mẹ kiểm soát. Chủ tịch HĐQT giao Chánh văn phòng hoặc bộ phận pháp chế ( Nếu có riêng) chủ trì, chịu trách nhiệm giúp Tổng Giám đốc kiểm tra, soát xét đảm bảo các quy định của các đơn vị thành viên phải đồng bộ với quy định quan trọng của công ty Mẹ, chậm nhất trong vòng 07 ngày phải trả lời đơn vị. Trường hợp phát hiện các vấn đề sai trái, không đồng bộ với quy định của Công ty mẹ, lập bảng thống kê báo cáo, trình Tổng Giám đốc và Chủ tịch HĐQT xem xét, quyết định.

C- Thành lập Công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện

1- Tại công ty Mẹ:

a) Quyết định chủ chương: HĐQT quyết định chủ chương đặt chi nhánh, văn phòng đại diện của các Công ty con, công ty liên kết mà Công ty Mẹ sở hữu trên 50% vốn điều lệ, trên cơ sở đề xuất của Đại diện theo pháp luật của Công ty con, đơn vị liên kết.

b- Thực hiện chủ trương: Giao Chủ tịch HĐQT quyết định thời điểm thành lập, chủ động giao Tổng Giám đốc thực hiện các trên cơ sở trương của HĐQT đã duyệt.

c) Giao Chủ tịch HĐQT quyết định hoặc phê chuẩn: Các Điều lệ của các Công ty thành viên, công ty liên kết mà Công ty Mẹ có thẩm quyền quyết định hoặc phê chuẩn Điều lệ của Công ty đó, nhưng nội dung các Điều lệ này không được trái các với các nội dung của Điều lệ Công ty Mẹ hoặc không được có các điều khoản phủ quyết, làm vô hiệu các quy định của Điều lệ Công ty mẹ, cũng như các nguyên tắc cốt lõi trong quản trị nội bộ Thành Đô Group ( VD: Hệ thống tài khoản kế toán; Phần mềm kế toán, quản trị công việc …) trên cơ sở đề xuất của Đại diện cao nhất theo pháp luật của Công ty con, đơn vị liên kết.

2- Với các đơn vị thành viên:

b) Quyết định/ Phê chuẩn: Cơ cấu tổ chức và quy chế quản lý nội bộ của công ty con, công ty liên kết mà Công ty Mẹ sở hữu trên 50% vốn điều lệ, trên cơ sở đề xuất của Đại diện theo pháp luật cao nhất của Công ty con, đơn vị liên kết

c) Quyết định chủ chương: Đặt chi nhánh, văn phòng đại diện của các Công ty con, công ty liên kết mà Công ty Mẹ sở hữu trên 50% vốn điều lệ, trên cơ sở đề xuất của Đại diện theo pháp luật của Công ty con, đơn vị liên kết.

C- Việc góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác:

1- Tại công ty Mẹ:

a) Quyết định chủ chương: HĐQT quyết định c

b- Thực hiện chủ trương: Giao Chủ tịch

c) Giao Chủ tịch HĐQT quyết định hoặc phê chuẩn: Các

2- Với các đơn vị thành viên:

b) Quyết định/ Phê chuẩn: Cơ cấu tổ chức

c) Quyết định chủ chương: Đặt chi nhánh,